Das Bundeskabinett hat am 20.3.2019 den von der Bundesministerin Dr. Katarina Barley vorgelegten Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschlossen.

Der Entwurf dient der Umsetzung der Vorgaben der Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17.5.2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre („Zweite Aktionärsrechterichtlinie“). Die Vorgaben werden vor allem im Aktiengesetz umgesetzt. Der Entwurf setzt die Richtlinie 1:1 um. Die Umsetzungsfrist endet am 10.6.2019.

Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften hat zukünftig dem jeweiligen Vergütungssystem der Gesellschaft zu entsprechen. Über dieses ist mindestens alle vier Jahre von der Hauptversammlung mit beratender Wirkung Beschluss zu fassen. Ferner ist jährlich ein Vergütungsbericht über die geschuldete und die tatsächlich gewährte Vergütung zu erstatten.

Aktionäre börsennotierter Gesellschaften sind teilweise über eine lange Kette von Intermediären – insbesondere Kreditinstitute und Zentralverwahrer – miteinander verbunden. Um deren Identifikation zu verbessern, erhält die börsennotierte Gesellschaft das Recht, von den Intermediären Informationen über die Identität ihrer Aktionäre zu verlangen. Um den Informationsfluss zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären zu verbessern, sollen neue Informationsansprüche geschaffen werden.

Zur Steigerung der Transparenz sollen zudem neue Offenlegungspflichten für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater eingeführt werden. Dies soll der Vermeidung von Interessenkonflikten dienen und leichter erkennbar machen, ob institutionelle Anleger oder Verwalter durch Fehlanreize Ziele verfolgen, die im Widerspruch zu den Interessen der Endbegünstigten stehen.

Schließlich sieht die Richtlinie auch vor, wesentliche Geschäfte der börsennotierten Gesellschaft mit ihr nahestehenden Personen, denen ein höheres Missbrauchsrisiko innewohnt, unmittelbar bei Abschluss bekanntzumachen und einer Zustimmungspflicht zu unterwerfen. Das deutsche Aktienrecht enthält bereits differenzierte Regelungen zur Behandlung dieser Fälle. Die Richtlinienumsetzung kann daher an dieses Regelungssystem anknüpfen und er-fordert nur wenige Anpassungen der bereits etablierten Regelungen.